Nieuwe transparantie-eisen op komst voor maatschappelijke organisaties
Op 1 april 2025 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (‘Wtmo’) aangenomen. De Eerste Kamer zal zich naar verwachting in de tweede helft van 2025 over het voorstel buigen. Als ook daar de wet wordt aangenomen, is beoogd deze in werking te laten treden per 1 januari 2026. De werking geldt dan voor boekjaren die aanvangen op of na die datum.
De wet beoogt meer inzicht te geven in geldstromen naar maatschappelijke organisaties en vormt een reactie op zorgen over ongewenste buitenlandse beïnvloeding. Deze nieuwe regelgeving verdient nù al de aandacht van bestuurders van stichtingen, verenigingen, kerkgenootschappen en vergelijkbare entiteiten. In dit artikel zetten wij de kernpunten van het voorstel uiteen, belichten we de impact op praktijk en governance, en geven wij aan hoe u zich het beste kunt voorbereiden.
1. Aanleiding en achtergrond
De Wtmo vloeit voort uit het Regeerakkoord 2017-2021 en beoogt, in lijn met andere recente transparantieregels zoals de UBO-registratie en het interne uitkeringenregister, de zichtbaarheid van (grote) geldstromen naar maatschappelijke organisaties te vergroten. Daarbij staat het tegengaan van ongewenste buitenlandse beïnvloeding centraal. De wet kent twee hoofdcomponenten:
- een informatieplicht over ontvangen donaties;
- een deponeringsplicht van financiële kerngegevens.
2. Tot wie richt de Wtmo zich?
De wet richt zich op ruimschoots 350.000 zogenoemde ‘maatschappelijke organisaties’, waaronder stichtingen, verenigingen en kerkgenootschappen, alsmede buitenlandse juridische entiteiten die in Nederland actief zijn en een vergelijkbaar karakter hebben. Zie goed dat de wet zich daarmee in beginsel ook richt op verschijningsvormen van de stichting, zoals die van een ‘stichting administratiekantoor’ of ‘algemeen nut beogende instelling’ (ANBI).
3. Informatieplicht donaties
Op grond van de Wtmo moeten maatschappelijke organisaties inzicht verschaffen in de herkomst, het doel en omvang van hun ontvangen donaties. Dit geldt louter op verzoek van de gemeente, het Openbaar Ministerie, de politie, de Belastingdienst (de FIOD) of bepaalde andere bevoegde overheidsinstanties. Bij donaties van ‘substantiële’ omvang mag daarbij ook worden gevraagd om de persoonsgegevens van donateurs. De verplichting geldt óók voor donaties ontvangen in natura. Een overheidssubsidie geldt dan weer niet als ‘donatie’.
De Wtmo geeft geen harde grens of definitie over wat in dit kader als ‘substantieel’ moet worden aangemerkt; in de toelichting bij de wet staat wel een verwijzing naar de grens van €15.000, zoals gehanteerd in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Deze grens fungeert binnen de Wwft als een indicator voor ongebruikelijke transacties. Door aansluiting te zoeken bij deze norm, wordt voorzien in een zekere uniformiteit in toezicht en handhaving. Tegelijkertijd bevat het begrip ‘substantieel’ ook een relatieve component: een donatie van bijvoorbeeld €10.000 kan voor een kleine organisatie zeker substantieel zijn, afhankelijk van haar totale jaarlijkse inkomsten. De regelgeving gaat voorzien in de mogelijkheid om via Algemene maatregel van bestuur lagere grensbedragen vast te stellen voor donaties afkomstig uit bepaalde landen. Hoewel uit de Wtmo formeel geen aanvullende administratieverplichtingen voortvloeien, dwingt deze organisaties te meer om hun bestaande registraties op orde te hebben om aan verzoeken te kunnen voldoen.
4. Deponeringsplicht voor stichtingen
Anders de eerste hoofdcomponent van de Wtmo die generiek ziet op door maatschappelijke organisaties ontvangen donaties, blijft de impact van de tweede hoofdcomponent beperkt tot stichtingen. De overheid wil met de Wtmo het inzicht vergroten in de financiële positie van bepaalde stichtingen, ook om de kans op misbruik te verkleinen. Stichtingen waarvoor momenteel nog geen rapportage- en deponeringsregime geldt,
moeten met de introductie van de Wtmo voortaan jaarlijks een vereenvoudigde balans en een staat van baten en lasten deponeren bij het handelsregister.
Stichtingen die reeds op grond van sectorspecifieke wet- of regelgeving verplicht zijn tot het opstellen en publiceren van een jaarrekening (zoals zorg- en onderwijsinstellingen), zijn in beginsel uitgezonderd van deze nieuwe Wtmo-deponeringsverplichting, voor zover de reeds bestaande verantwoording vergelijkbaar is qua informatie-inhoud en toegankelijkheid. Nadere invulling en afbakening hiervan volgt mogelijk in uitvoeringsregelgeving. Die uitzondering laat onverlet dat met de Wtmo naar verwachting nog altijd circa 226.000 stichtingen met een deponeringsplicht te maken krijgen, waar die tot dusver niet gold. Wij schatten dat zich in deze groep ook veel relatief inactieve en ‘slapende’ stichtingen bevinden.
De gedeponeerde informatie wordt overigens niet publiek toegankelijk. Deze zijn slechts in te zien door specifiek aangewezen overheidsinstanties. De te deponeren informatie moet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar worden opgesteld én vervolgens binnen acht dagen na vaststelling worden gedeponeerd.
5. Gevolgen voor algemeen nut en sociaal belang beogende instellingen
ANBI’s zijn jaarlijks regulier verplicht om bepaalde kerngegevens over hun functioneren, waaronder een vereenvoudigde balans en staat van baten en lasten, online te publiceren. Zij vallen evenwel niet buiten de reikwijdte van de Wtmo. Daarmee moeten zowel ANBI’s als ook sociaal belang behartigende instellingen en kerkgenootschappen zich voorbereiden op aanvullende verplichtingen, wij schatten met name voor situaties waarbij zij substantiële donaties ontvangen of structureel samenwerken met entiteiten in het buitenland. Daarbij lijkt met name van belang dat de informatieplicht ten aanzien van ontvangen donaties veel verder strekt dan de bekende ANBI-publicatieplicht.
6. Wat betekent dit voor uw organisatie?
De verwachting is dat de Wtmo, wanneer aangenomen, een relatief geringe last vormt voor organisaties die hun governance, administratie en verantwoording al op orde hebben. Toch zijn er enkele generieke voorbereidingen die wij aanraden:
- documenteer de herkomst, omvang en het doel van ontvangen grote donaties, richt archivering zodanig in dat de informatie zeven (7) boekjaren beschikbaar en toegankelijk blijft;
- evalueer uw administratieve systemen en bereid u voor op gerichte informatieverzoeken;
- breng in kaart of uw organisatie valt onder een uitzonderingsregeling wegens sectorspecifieke regelgeving;
- neem het onderwerp op in uw interne compliance-agenda;
- breng uw bestuur, toezichthouders, eventueel (buitenlandse) donateurs en/of stakeholders op de hoogte van deze ontwikkeling;
- ga eens na in welke ‘slapende’ organisaties u, familie, vrienden en kennissen een functie vervullen en waarvoor de Wtmo van betekenis kan zijn (stichting ‘vrienden van’, stichting administratiekantoor, steunstichting, beheerstichting, et cetera).
7. Tot slot
De Wtmo past in een breder geheel van maatregelen die transparantie en toezicht versterken, mede onder druk van internationale standaarden en maatschappelijke discussies. Wij volgen de parlementaire behandeling van de Wtmo op de voet en houden u graag op de hoogte van relevante vervolgstappen.
Heeft u vragen over de toepassing of betekenis van de Wtmo voor u en uw maatschappelijke organisatie, of wilt u eens laten toetsen of u optimaal bent voorbereid? Wij denken graag met u mee.
Heeft u nog vragen?
Neem direct contact op met mr. Jos van Bavel, Fiscalist | Partner (associate) bij HLB Blömer in Nieuwegein.
Stuur een e-mail of bel +31 (0)30 605 85 11
Heeft u nog vragen?
Neem direct contact op met drs. Jeroen Witteveen RA, Partner bij HLB Blömer in Nieuwegein.
Stuur een e-mail of bel +31 (0)30 605 85 11